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COMUNICATO STAMPA:

 FOS S.P.A. – SOTTOSCRITTO ACCORDO VINCOLANTE PER L’ACQUISIZIONE DI NAES SOLUTIONS S.R.L., PMI LOMBARDA ATTIVA NEL SETTORE DELLA PROGETTAZIONE E INSTALLAZIONE DI DATA CENTER

 

FOS S.p.A, (FOS:IM),PMI genovese di consulenza e ricerca tecnologica, quotata al segmento Euronext Growth Milan di Borsa Italiana, attiva nella progettazione e nello sviluppo di servizi e prodotti digitali per grandi gruppi industriali e per la pubblica amministrazione, comunica di aver sottoscritto in data odierna un contratto quadro avente a oggetto l’acquisizione dell’intero capitale sociale della società NAeS Solutions S.r.l..

NAeS Solutions è un System Integrator specializzato nella consulenza, progettazione e realizzazione di Data Center e di Sistemi di Networking e Building Automation con sede in Lainate (MI). La società opera da più di venti anni con attività operativa basata principalmente in Regione Lombardia ed in progetti a livello nazionale, raggiungendo un eccellente livello di qualità verso i clienti.

Al 31 dicembre 2021 NAeS evidenziava un fatturato di oltre 7 milioni di Euro, un EBITDA di oltre 1,4 milioni di Euro, corrispondente a circa il 20% del fatturato, e un utile netto pari a 1 milione di Euro, con un organico di 29 collaboratori. Al 30 giugno 2022 la società presenta inoltre una Posizione Finanziaria Netta Adjusted (cash positive) di 1 milione di Euro, dato al netto delle disponibilità liquide eccedenti utilizzate per la distribuzione, nel Luglio 2022, di un dividendo ai soci venditori.

Con tale operazione FOS si pone l’obiettivo di potenziare la crescita di NAeS, integrando l’offerta tipica di FOS – in particolare di servizi e di applicazioni basate sull’intelligenza artificiale – con le attività di progettazione e delivery di Data Center nella linea di business Infrastrutture Digitali, e attivando una nuova presenza territoriale in Lombardia come presidio per le altre linee di business aziendali (Software e Applicazioni digitali e Ingegneria).

L’Amministratore Delegato di FOS Enrico Botte ha commentato: “Siamo lieti di accogliere Raffaella, Piergiorgio e tutto il personale di NAeS come nuovi colleghi che condividono la nostra visione imprenditoriale e i nostri valori. Con questa operazione, che ci permette di raggiungere in anticipo gli obiettivi fissati in quotazione, rafforziamo il posizionamento del Gruppo nel settore dei Data Center, in forte crescita, con l’opportunità di sviluppare interessanti sinergie commerciali con tutta l’offerta digitale di Gruppo, creando così valore per i nostri azionisti”.

L’Amministratore Delegato di FOS Matteo Pedrelli ha aggiunto: “Siamo molto soddisfatti di poter confermare al mercato che il nostro percorso di crescita, sostenibile e profittevole, prosegua favorevolmente in un periodo di criticità legato a dinamiche esogene, sanitarie e geopolitiche. Con i nostri nuovi compagni di viaggio abbiamo positivamente condiviso le strategie di integrazione, a beneficio delle competenze della società acquisita e di tutto il Gruppo”.

Raffaela Manelli, socia venditrice nonché Presidente del CdA di NAeS, ha commentato: “Siamo contenti di entrare a far parte del Gruppo FOS e siamo certi che con il loro supporto e la loro organizzazione, si possa intraprendere un progetto industriale di successo, che valorizzi al meglio le nostre esperienze professionali. Riteniamo che questo nuovo progetto permetterà a tutti i dipendenti, nuove prospettive di crescita professionale e personale”.

Piergiorgio Sironi, socio venditore e Amministratore Delegato di NAeS ha aggiunto: “Abbiamo condiviso con il Gruppo FOS un progetto industriale fondato su sinergie tecnico-commerciali di eccellenza. Questo piano di sviluppo consentirà importanti vantaggi per le aziende e, ci auguriamo, il raggiungimento di prestigiosi traguardi. Saremo in grado di erogare nuovi servizi IT per i nostri Clienti, ampliando l’offerta commerciale. Condivideremo il know-how fra le aziende, accrescendo le competenze professionali di tutto il personale”.

 

TERMINI DELL’OPERAZIONE

Il contratto relativo all’acquisizione di NAeS Solutions (l’“Accordo Quadro”) prevede che, al Closing dell’acquisizione, come infra definito, FOS acquisisca la totalità delle partecipazioni detenute dai due attuali soci di NAeS, pari al 100% del capitale sociale della stessa. Il prezzo per il 100% della società è stato determinato dalle parti, a seguito di un’approfondita due diligence tecnico/commerciale svolta da FOS e dai suoi consulenti mediante applicazione dei più noti metodi di valutazione economico- finanziaria, in Euro 4,2 milioni circa (il “Prezzo”), al netto degli eventuali Earn Out previsti nell’Accordo Quadro e corrisponde approssimativamente al valore di bilancio dell’attivo della target al 31 dicembre 2021 (pari a circa € 4,7 milioni). L’operazione sarà finanziata tramite mezzi propri ed in parte sarà supportata da Banco BPM attraverso la concessione di un finanziamento bancario a medio-lungo termine per Euro 2,5 milioni.
Le parti prevedono di pervenire al perfezionamento dell’operazione – compatibilmente con l’avveramento delle condizioni sospensive previste dall’Accordo Quadro – entro il 30 settembre 2022 (il “Closing”). Per quanto riguarda i termini e le modalità di pagamento del prezzo, l’Accordo Quadro prevede che alla data del Closing FOS corrisponda in denaro ai venditori, un importo corrispondente al 65% del Prezzo, pari a complessivi Euro 2,7 milioni circa.

In ogni caso, FOS, sulla base della disponibilità di azioni proprie, tenuto conto anche delle proprie politiche di magazzino, potrà, a sua insindacabile decisione, corrispondere ai venditori una porzione del Prezzo dovuto al Closing, pari al massimo al 15% del Prezzo e quindi sino a massimi Euro 0,6 milioni circa, in natura, mediante trasferimento di un numero di azioni di FOS aventi valore complessivamente fino al suddetto importo e che, ai fini di tale calcolo, saranno valorizzate sulla base della media del prezzo (Avg Lst Price) delle azioni FOS registrato negli scambi nel periodo dal 1 aprile 2022 al 30 giugno 2022. A tal riguardo, i soci venditori si sono impegnati, fino alla scadenza del 18° mese successivo al Closing, a non trasferire, né in tutto né in parte, le azioni proprie di FOS eventualmente ricevute ai sensi dell’Accordo Quadro.

Per quanto riguarda la restante parte di Prezzo, l’importo rimanente di Euro 1,5 milioni circa (il “Prezzo Differito”), pari al 35% del Prezzo pattuito, verrà corrisposto da FOS ai venditori in danaro mediante pagamento in 3 (tre) rate annuali di egual importo con decorrenza dal primo anniversario della Data del Closing.

L’Accordo Quadro prevede anche specifiche clausole con riferimento ad un eventuale Earn-out, ai sensi delle quali, in aggiunta al Prezzo, FOS riconoscerà ai venditori fino a un massimo di 3 (tre) ulteriori porzioni di prezzo variabile, per un massimo di Euro 2,1 milioni circa, da corrispondersi in denaro annualmente in 3 (tre) rate di egual misura al raggiungimento di determinati obiettivi legati ai valori di EBITDA di NAeS con riferimento agli esercizi 2022, 2023 e 2024, rispetto al valore dell’EBITDA della società nel 2021.

Al fine di concorrere il più possibile alla crescita di NAeS, e mostrando fiducia nella crescita del Gruppo FOS, l’Accordo Quadro prevede, infine, che i soci venditori continuino a svolgere, all’interno della stessa, una funzione strategico-direzionale anche successivamente al Closing dell’operazione e, a tal riguardo, i venditori, oltre ai contratti di impiego già esistenti, hanno entrambi assunto degli impegni di stabilità di durata triennale a partire dalla data del Closing, oltre a specifici obblighi di non concorrenza.

Si segnala infine che l’operazione rientra tra quelle significative ai sensi dell’art. 12 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan (il “Regolamento Emittenti”), in quanto almeno uno degli indici di rilevanza di cui alla Scheda Tre del Regolamento Emittenti risulta superiore al 25% ed in particolare gli indici di rilevanza del fatturato, dell’EBITDA e del controvalore.

F
OS è assistita nell’operazione da LCA Studio Legale per gli aspetti legali e per i profili capital markets, e da Deloitte & Touche S.p.A. per la parte contabile. I soci venditori sono assistiti nell’operazione da HEUSSEN Studio Legale e Tributario per gli aspetti legali e dalla società Nash Advisory S.r.l. in qualità di advisor finanziario.

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Il presente comunicato stampa è online su www.gruppofos.it (sezione Investor Relations/Comunicati Stampa Price Sensitive).

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Fos S.p.A., fondata a Genova nel 1999 – guidata da Brunello Botte, classe ’45, Presidente di Fos S.p.A., da Matteo Pedrelli, classe ’67, Vice Presidente e Amministratore Delegato di Fos S.p.A., co-fondatore di Fos
S.p.A. insieme a Enrico Botte, classe ‘76 anche egli Amministratore Delegato di Fos S.p.A.- è a capo di un Gruppo che offre servizi digitali e progetti di innovazione, attraverso cinque linee di business: “Information Technology”, “Communication Technology”, “Engineering & Technology Transfer”, “Digital Learning” e “Automation & Solution”, per importanti gruppi dell’industria, del settore biomedical, healthcare, trasporti, finanziario, telco e della pubblica amministrazione. Il Gruppo conta 216 addetti distribuiti in 8 sedi – Genova, Milano, Torino, Roma, Caserta, Benevento, Bolzano e Vilnius (Lituania) – e 6 laboratori di ricerca (due a Genova, uno a Napoli, Bolzano, Enna e Kaunas in Lituania) in collaborazione con centri universitari (Università di Genova, Università di Bolzano, Università di Enna, Università tecnica di Kaunas in Lituania) ed enti pubblici come l’ENEA (Agenzia nazionale per le nuove tecnologie l’energia e lo sviluppo economico sostenibile). Fos S.p.A. è quotata sul mercato Euronext Growth Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana
S.p.A. Nel 2021 il Gruppo ha registrato i seguenti risultati: Valore della Produzione pari a Euro 17,6 milioni, EBITDA pari a Euro 3,1 milioni e Risultato Netto pari a Euro 1,1 milioni.

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Genova, 27 luglio 2022

CONTATTI:

Euronext Growth Advisor & Specialist
Integrae SIM
info@integraesim.it
+39 02 96846864

Consulente Comunicazione
Barabino & Partners
Roberto Stasio
r.stasio@barabino.it
+39 335 5332483

Investor Relations
Valentina Olcese
investor_relations@fos.it
+39 366 6202521

Media Relations
Sabina Petrella
sabina.petrella@fos.it
+39 339 1622696

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